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在初平三年（公元１９２年）四月时，青州的百万黄巾军入侵了兖州，转入东平国时，兖州刺史刘岱不听鲍信之劝，强行亲自领兵与黄巾军交战，结果兵败被杀，

当兖州刺史刘岱阵亡的消息传到东郡后，曹操的部将陈宫主动向曹操提议，让自己去说服已故刺史刘岱的别驾、冶中等主要官员，征求这些官员同意让曹操兼任兖州刺史，曹操当下就同意陈宫的提议，让陈宫去执行。

由于曹操战功卓越，尤其是不久前大破黑山贼于毒、眭固及南匈奴单于于夫罗这三大势力，安定整个东郡，于是已故刺史刘岱底下的官员纷纷被陈宫说服，一致同意让曹操兼任兖州刺史，鲍信也是同样的看法，便与州中官吏万潜来到东郡东武阳，迎接太守曹操兼任兖州刺史。

曹操兼任兖州刺史后，承诺会好好的冶理兖州，也会把入侵兖州的黄巾军击溃。

就在曹操率领大军来前线准备作战时，先与鲍信带着几名随员骑马来到东平国寿张县视察战场，不料黄巾军趁机袭击他们，鲍信不敌战死，而曹操凭着自己的本事突围而退。

曹操在突围后，发现黄巾军骁勇精悍，而曹军兵力单薄，自知无法在短时间击溃黄巾军，于是选择先稳定军心，鼓舞士气，并设下言明赏罚制度，并且连设奇计，与黄巾军昼夜不停会战，每次都杀伤不少的敌军，最后赢得胜利，黄巾军退出兖州。

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