弗勒里，鲁昂以东十几公里的一座小镇。小镇上的居民，已经被赶走了。这里，成为了德军第1军团第2步兵师和第3步兵师的防区。他们接到的命令是赶到这里布防，阻止英法联军西进。

在他们的防线后面，则是德军第1装甲师和第8装甲师剩余的四百多辆坦克。一旦英法联军开始进攻，第2步兵师和第3步兵师将负责阻击英法联军。同时，德军第1军团和第8军团的其他部队，也会立刻开始行动，在弗勒里北部和东部，形成一个包围圈。至于南部，几公里之外就是塞纳河了。如果英法联军能够游过塞纳河的话，他们尽管向这个方向突围。

4月7日中午，英法联军的先头部队，英国远征军第3集团军第22步兵师就抵达了弗勒里。英军发现这里已经被德军攻占后，立刻停止了前进，同时向集团军司令部报告这一情况，请求下一步的指示。

英国远征军第3集团军司令官本森上将在得知这一情况后，立刻下令第22步兵师发动进攻，同时命令其他的部队，加快速度，赶去增援，务必要在最短时间内打败德军，拿下弗勒里，打开向鲁昂进军的通道。

本森上将之所以下达这样的命令，是认为德军对鲁昂的进攻，无疑已经到了一个关键时刻了。所以，德军才派遣了少量部队来阻击他们，为打败英军第1集团军，拿下鲁昂争取时间的。这样的话，他们就更加不能够浪费时间了。

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