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1940年初，日军为了打通津浦铁路，连接华北与华中战场，扩大侵略，采取南北对进的方针，夹击徐州。南京失陷后，日军约8万人自镇江、南京、芜湖三地渡江北进，沿津浦路直奔蚌埠。行至明光一带，即为国民党守军所阻.双方激战逾月，大出华中敌指挥官烟俊六所料，遂从南京调集援军，倾巢来犯。国民党第五十一军布防于淮河北岸，凭险拒敌越河北进。双方在淮河一线展开拉锯战，形成隔淮对峙的局面。津浦北线，拥兵8万的韩复榘在日军进攻面前不战而退，弃守济南、泰安、曲阜等地。1月13日，敌华北方面军第五师团与先期登陆的日本海军陆战队联合侵占了青岛。敌第十师团沿津浦铁路南下，第五师团沿诸城、莒县向临沂进攻，齐头并进，企图会师台儿庄，打开进入徐州的门户。

侵略华东的日军侵占南京后，第13师团北渡长江，进

至安徽池河东岸的藕塘、明光一线；侵略华北的日军第10师团从山东青城、济阳间南渡黄河，占领济南后，进至济宁、蒙阴、青岛一线。日本大本营为打通津浦铁路（天津-浦口），使南北战场联成一片，先后调集8个师团另3个旅团、2个支队（相当于旅团）约24万人，分别由华中派遣军（1938年2月18日由华中方面军改编）司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥，实行南北对进，首先攻占华东战略要地徐州，然后沿陇海铁路（兰州─连云港）西取郑州，再沿平汉铁路（北京-汉口）南夺武汉。中国军队由第五战区司令长官李宗仁指挥，先后调集64个师另3个旅约60万人，以主力集中于徐州以北地区，抗击北线日军南犯，一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进，以确保徐州。

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