hted *erage antidilution protection）

尽管完全棘轮条款曾经很流行，现在也常常出现在投资人的Term Sheet里，但现在最常见的防稀释条款还是加权平均条款。

在加权平均条款下，如果后续股份的发行价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资股份发行价格的加权平均值，即：给A系列优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（被发行的股份数量）。

这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下（作为Term Sheet的附件或置于条款之中）：

NCP=CP×（OS+SNS）/（OS+NS）=(CP×OS+IC)/（OS+NS）

式中NCP——A系列优先股调整后新的转换价格；

CP——A系列优先股在后续融资前的实际转换价格；

OS——后续融资前完全稀释（full dilution）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量；

NS——后续融资实际发行的股份数量；

SNS——后续融资额应该能购买的股份数量（假定按当时实际转化价格发行）；

IC——后续融资的现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）。

加权平均条款有两种细分形式：广义加权平均（broadbased weighted *erage）和狭义加权平均（narrowbased weighted *erage），两者区别在于对后轮融资时的已发行股份（outstanding shares，即上面公式中的OS）及其数量的定义。（1）广义加权平均条款是按完全稀释方式（full diluted）定义，即包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股，以及可以通过执行期权、认股权、有价证券等获得的普通股数量，计算时将后续融资前所有发行在外的普通股（完全稀释时）认为是按当时转换价格发行；（2）狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。

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